قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران
ماده 1) فصل اول ـ تعاریف و اصطلاحات
1 ـ شورای عالی بورس و اوراق بهادار: شورایی است که به موجب ماده(3) این قانون تشکیل می شود و بعد از این «شورا» نامیده می شود.
2 ـ سازمان بورس و اوراق بهادار: سازمانی است که به موجب ماده (5) این قانون تشکیل می شود و بعد از این «سازمان » نامیده می شود .
3 ـ بورس اوراق بهادار: بازاری متشکل و خود انتظام است که اوراق بهادار در آن توسط کارگزاران و یا معامله گران طبق مقررات این قانون مورد دادوستد قرار می گیرد. بورس اوراق بهادار (که از این پس بورس نامیده می شود) درقالب شرکت سهامی عام تأسیس و اداره می شود .
4- هیأت داوری : هیأتی است که به موجب ماده (37) این قانون تشکیل می شود .
5 ـ کانون: کانون کارگزاران،معامله گران، بازار گردانان،مشاوران و ناشران،سرمایه گذاران و سایر مجامع مشابه، تشکلهای خود انتظامی است که به منظور تنظیم روابط بین اشخاصی که طبق این قانون به فعالیت در بازار اوراق بهادار اشتغال دارند، طبق دستور العمل های مصوب «سازمان» به صورت مؤسسه غیر دولتی،غیر تجاری و غیر انتفاعی به ثبت می رسند .
6 ـ تشکل خود انتظام: تشکلی است که برای حسن انجام وظایفی که به موجب این قانون برعهده دارد و همچنین برای تنظیم فعالیتهای حرفه ای خود و انتظام بخشیدن به روابط بین اعضا مجاز است ضوابط و استاندارد های حرفه ای و انضباطی را که لازم می داند،با رعایت این قانون وضع و اجرا کند .
7ـ شرکت سپرده گذاری مرکزی اوراق بهادار و تسویه وجوه :شرکتی است که امور مربوط به ثبت، نگهداری ،
انتقال مالکیت اوراق بهادار و تسویه وجوه را انجام می دهد .
8 ـ بازارهای خارج از بورس: بازاری است در قالب شبکه ارتباط الکترونیک یا غیرالکترونیک که معاملات اوراق بهادار در آن بر پایۀ مذاکره صورت می گیرد .
9 ـ بازار اولیه: بازاری است که اولین عرضه و پذیره نویسی اوراق بهادار جدید الانتشار در آن انجام می شود و منابع حاصل از عرضه اوراق بهادار در اختیار ناشر قرار می گیرد .
10 ـ بازار ثانویه: بازاری است که اوراق بهادار پس از عرضۀ اولیه،در آن مورد داد و ستد قرار می گیرد.
11 ـ بازار مشتقه: بازاری است که در آن قراردادهای آتی و اختیار معامله مبتنی بر اوراق بهادار یا کالا داد و ستد می شود .
12 ـ ناشر : شخص حقوقی است که اوراق بهادار را به نام خود منتشر می کند .
13 ـ کارگزار: شخص حقوقی است که اوراق بهادار را برای دیگران و به حساب آنها معامله می کند .
14 ـ کارگزار/معامله گر: شخص حقوقی است که اوراق بهادار را برای دیگران و به حساب آنها و یا به نام و حساب خود معامله کند .
15 ـ بازارگردان: کارگزار/معامله گری است که با اخذ مجوز لازم با تعهد افرایش نقد شوندگی و تنظیم عرضه و تقاضای اوراق بهادار معین و تحدید دامنۀ توسان قیمت آن،به داد و ستد آن اوراق می پردازد .
16 ـ مشاور سرمایه گذاری: شخص حقوقی است که در قالب قراردادی مشخص، درباره خرید و فروش اوراق بهادار، به سرمایه دار مشاور می دهد .
17 ـ سبدگردان : شخص حقوقی است که در قالب قراردادی مشخص و به منظور کسب انتفاع، به خرید و فروش اوراق بهادار برای سرمایه گذار می پردازد .
18ـ شرکت تأمین سرمایه : شرکتی است که به عنوان واسطه بین ناشر اوراق بهادار و عامه سرمایه گذاران فعالیت می کند و می تواند فعالیت های کارگزاری،معامله گری،بازارگردانی،مشاوره سید گردانی،پذیره نویسی، تعهد پذیره نویسی و فعالیتهای مشابه را با اخذ مجوز از « سازمان » انجام دهد .
19 ـ صندوق بازنشتگی : صندوق سرمایه گذاری است که با استفاده از طرحهای پس انداز و سرمایه گذاری،مزایای تکمیلی را برای دوران بازنشستگی اعضای آن فراهم می کند .
20 ـ صندوق سرمایه گذاری: نهادی مالی است که فعالیت اصلی آن سرمایه گذاری در اوراق بها دار می باشد و مالکان آن به نسبت سرمایه گذاری خود،در سود و زیان صندوق شریک اند .
21 ـ نهادهای مالی: منظور نهادهای مالی فعال در بازار اوراق بها دارند که از آن جمله می توان به کارگزاران،کارگزاران/معامله گران، بازارگردانان، مشاوران سرمایه گذاری،مؤسسات رتبه بندی، صندوقهای سرمایه گذاری، شرکتهای سرمایه گذاری، شرکتهای پردازش اطلاعات مالی، شرکتهای تأمین سرمایه و صندوقهای بازنشستگی اشاره کرد .
22 ـ شرکت مادر (هُلدینگ) : شرکتی است که با سرمایه گذاری در شرکت سرمایه پذیر جهت کسب انتفاع، آن قدر حق رأی کسب می کند که برای کنترل عملیات شرکت، هیأت مدیره را انتخاب می کند و یا در انتخاب اضعای هیأت مدیره مؤثر باشد.
23 ـ ارزش یاب: کارشناس مالی است که دارایی ها و اوراق بهادار موضوع این قانون را مورد ارزشیابی قرار دهد .
24 ـ اوراق بهادار: هر نوع ورقه یا مستندی است که متضمن حقوق مالی قابل نقل و انتقال برای مالک عین و یا منفعت آن باشد. شورا،اوراق بهادار قابل معامله را تعیین و اعلام خواهد کرد مفهوم ابزار مالی و اوراق بهادار در متن این قانون، معادل هم در نظر گرفته شده است .
25- انتشار: انتشار عبارت است از صدور اوراق بهادار برای عرضۀ عمومی .
26- عرضه عمومی: عرضه اوراق بهادار منتشره به عموم جهت فروش .
27 ـ عرضه خصوصی : فروش مستقیم اوراق بهادار توسط ناشر به سرمایه گذاران نهادی است .
28 ـ پذیره نویسی: فرآیند خرید اوراق بهادار از ناشر و یا نماینده قانونی آن و تعهد پرداخت وجه کامل آن طبق قرار داد .
29 ـ تعهد پذیره نویسی : تعهد شخص ثالث برای خرید اوراق بهاداری که ظرف مهلت پذیره نویسی به فروش نرسد .
30 ـ اعلامیه پذیره نویسی : اعلامیه ای است که از طریق آن،اطلاعات مربوط به ناشر و اوراق بهادار قابل پذیره نویسی در اختیار عموم قرار می گیرد .
31 ـ بیانیه ثبت: مجموعه فرمها،اطلاعات و اسناد و مدارکی است که در مرحله تقاضای ثبت شرکت،به سازمان داده می شود .
32 ـ اطلاعات نهایی: هر گونه اطلاعات افشاء نشده برای عموم که به طور مستقیم و یا غیر متسقیم به اوراق بهادار،معاملات یا ناشر آن مربوط می شود و در صورت انتشار بر قیمت و یا تصمیم سرمایه گذاران برای معامله اوراق بهادار مربوط تأثیر می گذارد.
33 ـ سبد: مجموعه دارایی های مالی است که از محل وجوه سرمایه گذاران خریداری می شود .
فصل دوم ـ ارکان بازار اوراق بهادار
ماده 2 ـ در راستای حمایت از حقوق سرمایه گذاران وبا هدف ساماندهی،حفظ و توسعه بازار شفاف،منصفانه و کارای اوراق بهادار و به منظور نظارت بر حُسن اجرای این قانون،شورا و سازمان با ترکیب،وظایف و اختیارات مندرج در این قانون تشکیل می شود .
ماده 3 ـ شورا بالاترین رکن بازار اوراق بهادار است که تصویب سیاستهای کلان آن بازار را بر عهده دارد .
اعضای شورا به شرح ذیل می باشد :
1 ـ وزیر امور اقتصادی و دارایی .
2 ـ وزیر بازرگانی .
3 ـ رئیس کل بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران .
4 ـ رؤسای اتاق بازرگانی و صنایع و معادن ایران و اتاق تعاون .
5 ـ رئیس سازمان که به عنوان دبیر شورا و سخنگوی سازمان نیز انجام وظیفه خواهد کرد .
6 ـ دادستان کل کشور و معاون وی .
7 ـ یک نفر نماینده از طرف کانونها .
8 ـ سه نفر خبره مالی منحصراً از بخش خصوصی با مشورت تشکلهای حرفه ای بازار اوراق بهادار به پیشنهاد وزیر امور اقتصادی و دارایی و تصویب هیأت وزیران .
9 ـ یک نفر خبره منحصراً از بخش خصوصی به پیشنهاد وزیر ذی ربط و تصویب هیأت وزیران برای هر بورس کالایی .
تبصره 1 ـ ریاست شورا با وزیر امور اقتصادی و دارایی خواهد بود .
تبصره 2 ـ مدت مأموریت اعضای موضوع بندهای (7) (8) و (9) پنج سال است و آنان را نمی توان از میان اعضای هیأت مدیره و کارکنان سازمان انتخاب کرد .
تبصره 3 ـ انتخاب مجدد اعضای موضوع بندهای (7) (8) (9) این حداکثر برای دو دوره امکان پذیر خواهد بود
تبصره 4 ـ اعضای موضوع بند (9)،فقط در جلسات مربوط به تصمیم گیری همان بورس شرکت می کنند .
ماده 4 ـ وظایف شورا به شرح زیر می باشد :
1 ـ اتخاذ تدابیر لازم جهت ساماندهی و توسعه بازار اوراق بهادار و اعمال نظارت عالیه بر اجرای این قانون .
2 ـ تعین سیاستها و خط مشی بازار اوراق بهادار در قالب سیاستهای کلی نظام و قوانین و مقررات مربوط .
3 ـ پیشنهاد آیین نامه های لازم برای اجرای این قانون جهت تصویب هیأت وزیران .
4 ـ تصویب ابزارهای مالی جدید .
5 ـ صدور تعلیق و لغو مجوز فعالیت بورسها، بازارهای خارج از بورس،شرکتهای سپرده گذاری مرکزی اوراق بهادار و تسویه وجوه و شرکتهای تأمین سرمایه .
6ـ تصویب بودجه و صورتهای مالی سازمان .
7 ـ نظارت بر فعالیت و رسیدگی به شکایت از سازمان .
8 ـ تصویب نوع و میزان وصولی های سازمان و نظارت بر آنها .
9 ـ انتخاب بازرس ـ حسابرس سازمان و تعیین حق الزحمه آنها .
10 ـ انتخاب اعضای هیأت مدیره سازمان .
11 ـ تعیین حقوق و مزایای رئیس و اعضای هیأت مدیره سازمان .
12 ـ انتخاب اعضای هیأت داوری و تعیین حق الزحمه آنان .
13 ـ اعطای مجوز به بورس به منظور عرضه اوراق بهادار شرکتهای پذیرفته شده خود در بازارهای خارجی .
14 ـ اعطای مجوز پذیرش اوراق بهادار خارجی به بورس .
15ـ اعطای مجوز به بورس جهت معاملات اشخاص خارجی در بورس .
16 ـ سایر اموری که به تشخیص هیأت وزیران به بازار اوراق بهادار مربوط باشد .
تبصره ـ مصوبات شورا پس از تأیید وزیر امور اقتصادی و دارای لازم الاجرا خواهد بود.
ماده 5 ـ سازمان ، مؤسسه عمومی غیر دولتی است که دارای شخصیت حقوقی و مالی مستقل بوده و از محل کارمزدهای دریافتی و سهمی از حق پذیرش شرکتها در بورسها و سایر درآمدها اداره خواهد شد. منابع لازم برای آغاز فعالیت و راه اندازی سازمان یاد شده از محل وجوه امانی شورای بورس نزد سازمان کارگزاران بورس اوراق بهادار تهران تأمین می شود .
تبصره ـ اساسنامه و تشکیلات سازمان حداکثر ظرف سه ماه از تاریخ تصویب این قانون توسط شورا تهیه و به تصویب هیأت وزیران خواهد رسید .
ماده 6 ـ هیأت مدیره سازمان دارای پنج عضو است که از میان افراد امین و دارای حسن شهرت و تجربه در رشته مالی منحصراً از کارشناسان بخش دولتی به پیشنهاد رئیس شورا و با تصویب شورا انتخاب می شوند. رئیس شورا حکم اعضای هیأت مدیره را صادر می کند .
ماده 7 ـ وظایف و اختیارات هیأت مدیره سازمان به شرح زیر است :
1ـ تهیه آیین نامه های لازم برای اجرای این قانون و پیشنهاد آن به شورا .
2 ـ تهیه و تدوین دستور العملهای اجرایی این قانون .
3 ـ نظارت بر حسن اجرای این قانون و مقررات مربوط .
4 ـ ثبت و صدور مجوز عرضه عمومی اوراق بهادار و نظارت بر آن .
5 ـ در خواست صدور، تعلیق و لغو مجوز تأسیس بورسها و سایر نهادهایی که تصویب آنها بر عهده شورا است .
6 ـ صدور،تعلیق و لغو مجوز تأسیس کانونها و نهادهای مالی موضوع این قانون که در حوزه عمل مستقیم شورا نیست .
7 ـ تصویب اساسنامه بورسها،کانونها و نهادهای مالی موضوع این قانون .
8 ـ اتخاذ تدابیر لازم جهت پیشگیری از وقوع تخلفات در بازار اوراق بهادار .
9 ـ اعلام آن دسته از تخلفات در بازار اوراق بهادار که اعلام آنها طبق این قانون بر عهده سازمان است به مراجع ذی صلاح و پیگیری آنها .
10ـ ارائه صورتهای مالی و گزارشهای ادواری در مورد عملکرد سازمان و همچنین وضعیت بازار اوراق بهادار به شورا .
11 ـ اتخاذ تدابیر ضروری و انجام اقدامات لازم به منظور حمایت از حقوق و منافع سرمایه گذاران در بازار اوراق بهادار .
12 ـ ایجاد هماهنگی های لازم در بازار اوراق بهادار و همکاری با سایر نهادهای سیاستگذاری و نظارتی .
13 ـ پیشنهاد به کارگیری ابزارهای مالی جدید در بازار اوراق بهادار به شورا .
14 ـ نظارت بر سرمایه گذاری اشخاص حقیقی و حقوقی خارج از بورس .
15 ـ تهیه بودجه و پیشنهاد انواع درآمدها و نرخهای خدمات سازمان جهت تصویب توسط شورا .
16 ـ تصویب سقف نرخهای خدمات و کارمزدهای بورس و سایر نهادهای مالی موضوع این قانون .
17 ـ صدور تأیید نامه سازمان قبل از ثبت شرکتهای سهامی عام نزد مرجع ثبت شرکتها و نظارت سازمان بر آن شرکتها .
18 ـ بررسی و نظارت بر افشای اطلاعات با اهمیت توسط شرکتهای ثبت شده نزد سازمان .
19 ـ همکاری نزدیک و هماهنگی با مراجع حسابداری به ویژه هیأت تدوین استانداردهای حسابرسی .
20 ـ انجام تحقیقات کلان و بلند مدت برای تدوین سیاستهای آتی بازار اوراق بهادار .
21 ـ همکاری و مشارکت با مراجع بین المللی و پیوست به سازمانهای مرتبط منطقه ای و جهانی .
22 ـ انجام سایر اموری که از طرف شورا به سازمان محول شده باشد .
ماده 8 ـ مدت عضویت هر یک از اعضای هیأت مدیره پنج سال است و انتخاب مجدد آنها برای یک دوره دیگر بلامانع است .
ماده 9 ـ رئیس هیأت مدیره سازمان از بین اعضای هیأت مدیره، به پیشنهاد اعضاء و تصویب شورا برای مدت سی ماه تعیین خواهد شد .
تبصره 1 ـ رئیس هیأت مدیرۀ رئیس سازمان و بالاترین مقام اجرایی آن خواهد بود .
تبصره 2 ـ وظایف و حدود اختیارات رئیس سازمان در اساسنامه سازمان تعیین خواهد شد .
ماده 10 ـ اشتغال اعضای هیأت مدیره به صورت موظف و تمام وقت بوده و به هیچ وجه حق اشتغال یا پذیرش مسؤولیت دیگری در دستگاه ها، بنگاهها و نهادها اعم از دولتی و غیر دولتی را نخواهند داشت .
ماده 11 ـ در صورت برکناری، فوت و یا استعفای هر یک از اعضای هیأت مدیره،جانشین وی برای مدت باقی مانده،ظرف پانزده روز حسب مورد به ترتیب مقرر در ماده (6) منصوب خوادهد شد . شرایط بر کناری در اساسنامه سازمان قید خواهد شد .
ماده 12 ـ اعضا هیأت مدیره قبل از شروع به کار در سازمان موظفند در جلسه شورا سوگند یاد کنند که وظایف قانونی خود را به نحو احسن انجام دهند و در انجام وظایف نهایت دقت و بی طفی را به کار برند و کلیه تصمیماتی که می گیرند مقرون به صلاح کشور بوده و رعایت حفظ اسرار سازمان و هیأت مدیره را بنمایند. متن سوگند نامه در اساسنامه سازمان مندرج خواهد شد .
ماده 13 ـ حقوق و مزایای رئیس و اعضای هیأت مدیره سازمان از محل بودجه سازمان پرداخت می شود .
تبصره ـ حق حضور اعضای غیر دولتی شورا در جلسات شورا، به پیشنهاد رئیس شورا و با تصویب شورا تعیین و از محل بودجه سازمان پرداخت می شود .
ماده 14 ـ در بدو انتصاب و خاتمه عضویت، اعضای هیأت مدیره باید فهرست دارائی های خود، همسر و افراد تحت تکفل خود را به شورا گزارش نمایند .
ماده 15 ـ حسابرس ـ بازرس سازمان از بین مؤسسات حسابرسی عضو جامعه حسابرسان رسمی برای یک سال توسط شورا انتخاب می شود، انتخاب حسابرس،بازرس حداکثر برای دو دوره امکانپذیر خواهد بود .
ماده 16 ـ انجام هر گونه معاملات اوراق بهادار ثبت شده یا در شرف ثبت نزد سازمان یا هر گونه فعالیت و مشارکت مستقیم یا غیر مستقیم در انجام معاملات مذکور توسط اعضای شورا،سازمان،مدیران و شرکای مؤسسه حسابرسی سازمان و نیز اشخاص تحت تکفل آنها ممنوع است .
ماده 17 ـ اعضای شورا و سازمان موظفند فعالیتهای اقتصادی و مالی خود و همچنین مشاغل تمام وقت یا پاره وقت خود را که طی دو سال اخیر به آن اشتغال داشته اند یا دارند به رئیس قوه قضاییه گزارش دهند .
ماده 18 ـ اعضای شورا، سازمان، مدیران و شرکای مؤسسه حسابرسی سازمان موکلفند از افشای مستقیم یا غیر مستقیم اطلاعات محرمانه ای که در اجرای وظایف خود از آنها مطلع می شوند،حتی پس از خاتمه دوران تصدی خود، خودداری کند. متخلف به مجازات های مقرر در ماده (46) این قانون محکوم می شود
ماده 19 ـ سازمان می تواند در اجرای وظایف قانونی خود با مجوز دادستان کل کشور،اطلاعات مورد نیاز در چهارچوب این قانون را از کلیه بانکها،مؤسسات اعتباری،شرکتهای دولتی،دستگاه های دولتی و عمومی،از جمله دستگاههایی که شمول حکم نسبت به آنها مستلزم ذکر یا تصریح نام آنهاست و نیز اشخاص حقیقی یا حقوقی غیر دولتی مطالبه نماید. کلیه دستگاه ها و اشخاص مذکور مکلفند اطلاعات مورد نیاز سازمان را در موعد تعیین شده ارائه نمایند .
فصل سوم ـ بازار اولیه
ماده 20 ـ عرضه عمومی اوراق بهادار در بازار اولیه موط به ثبت آن نزد سازمان با رعایت مقررات این قانون می باشد و عرضه عمومی اوراق بهادار به هر طریق بدون رعایت مفاد این قانون ممنوع است.
ماده 21 ـ ثبت اوراق بهادار نزد سازمان به منظور حصول اطمینان از رعایت مقررات قانونی و مصوبات سازمان و شفافیت اطلاعاتی بوده و به منزله تأیید مزایا،تضمین سودآوری و یا توصیه سفارشی در مورد شرکتها یا طرحهای مرتبط با اوراق بهادار توسط سازمان نمی باشد. این موضوع باید در اعلامیه پذیره نویسی قید گردد.
ماده 22 ـ ناشر موظف است تقاضای ثبت اوراق بهادار را همراه با بیانیه ثبت و اعلامیه پذیره نویسی جهت اخذ مجوز عرضه عمومی به سازمان تسلیم نماید .
تبصره ـ فرم تقاضای ثبت اوراق بهادار،محتویات بیانیه ثبت و اعلامیه پذیره نویسی که باید به سازمان تسلیم شود و نیز چگونگی انتشار اعلامیه پذیره نویسی و نحوه هماهنگی بین مرجع ثبت شرکتها و سازمان به موجب دستور العملی است که توسط سازمان تنظیم و به تأیید شورا می رسد .
ماده 23 ـ سازمان پس از بررسی تقاضای ثبت اوراق بهادار و ضمایم آن و اطمینان آنها با مقررات، نسبت به تأیید اعلامیه پذیره نویسی اقدام می کند .
تبصره 1 ـ عرضه عمومی اوراق بهادار باید ظرف مدتی انجام پذیرد که سازمان تعیین می کند، مدت مذکور از سی روز تجاوز نخواهد کرد . سازمان می تواند مدت پذیره نویسی را با تقاضای ناشر و احراز ادله موجه حداکثر به مدت سی روز دیگر تمدید کند .
تبصره 2 ـ ناشر موظف است حداکثر ظرف پانزده روز پس از اتمام مهلت عرضه عمومی سازمان را از نتایج توزیع و فروش اوراق بهادار از طریقی که سازمان معیین خواهد نمود،مطلع نماید. نحوه برخورد ناشر در خصوص عدم فروش کامل،در اعلامیه پذیره نویسی مشخص می شود .
تبصره 3 ـ استفاده از وجوه تأیید شده، پس از تأیید و تکمیل فرآیند عرضه عمومی توسط سازمان مجاز است.
تبصره 4 ـ در صورت عدم تکمیل فرآیند عرضه عمومی وجوه گردآوری شده باید حداکثر ظرف مدت پانزده روز به سرمایه گذاران عودت داده شود.
ماده 24 ـ اگر سازمان فرم تقاضای تکمیل شده و ضمائم ارسالی را برای ثبت و اخذ مجوز انتشار اوراق بهادار ناقص تشخیص دهد،طی مدت سی روز مراتب را به اطلاع ناشر رسانده و در خواست اصلاحیه می نماید. سازمان در صورت کامل بودن مدارک،موظف است حداکثر ظرف سی روز از تاریخ ثبت در خواست در سازمان ، مراتب موافقت یا عدم موافقت خود را با ثبت اوراق بهادار به ناشر اعلام می کند .
ماده 25 ـ از تاریخ لازم الاجرا شدن این قانون، برای ثبت شرکتهای سهامی عام یا افرایش سرمایه آنها،اجازه انتشار اعلامیه پذیره نویسی توسط مرجع ثبت شرکتها،پس از موافقت سازمان صادر می شود .
ماده 26 ـ از تاریخ لازم الاجرا شدن این قانون،وظایف و اختیارات بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران موضوع ماده (4) قانون نحوه انتشار اوراق مشارکت مصوب 30 /6/1376 به سازمان واگذار می شود .
تبصره : اوراق مشارکتی که به موجب این قانون معاف از ثبت نزد سازمان باشد،از شمول این ماده مستثنی است .
ماده 27 ـ اوراق بهادار زیر از ثبت نزد سازمان معاف است :
1ـ اوراق مشارکت دولت،بانک مرکزی و شهرداری ها .
2 ـ اوراق مشارکت منتشره توسط بانکها و مؤسسات مالی و اعتباری تحت نظارت بانک مرکزی .
3 ـ اوراق بهادار عرضه شده در عرصه های خصوصی .
4 ـ سهام هر شرکت سهامی عامی که کل حقوق صاحبان سهام آن کمتر از رقم تعیین شده توسط سازمان باشد .
5 ـ سایر اوراق بهاداری که به تشخیص شورا نیاز به ثبت نداشته باشد از قبیل اوراق منتشره توسط سازمانها و مراجع قانونی دیگر .
تبصره ـ ناشر اوراق بهاداری که از ثبت معاف است،موظف است مشخصات و خصوصیات اوراق و نحوه و شرائط توزیع و فروش آن را طبق شرایطی که سازمان تعیین می کند، به سازمان گزارش کند .
ماده 28 ـ تأسیس بورس ها، بازارهای خارج از بورس و نهادهای مالی موضوع آن قانون منوط به ثبت نزد سازمان است و فعالیت آنها تحت نظارت سازمان انجام می شود .
ماده 29 ـ صلاحیت حرفه ای اعضای هیأت مدیره و مدیران،حداقل سرمایه ،موضوع فعالیت در اساسنامه،نحوه گزارش دهی و نوع گزارشهای ویژه حسابرسی نهادهای مالی موضوع این قانون،باید به تأیید سازمان برسد .
فصل چهارم ـ بازار ثانویه
ماده 30 ـ پذیرش اوراق بهادار در بورس طبق دستور العملی است که به پیشنهاد هر بورس و به تصویب سازمان می رسد . بورس مجاز به پذیرش اوراق بهاداری نیست که نزد سازمان ثبت نشده است
تبصره ـ اوراق بهادار معاف از ثبت،از شمول این ماده مستثنی است.
ماده 31 ـ بورس مکلف است فهرست،تعداد و قیمت اوراق بهادار معامله شده در روزهای معامله را طبق ضوابط مصوب سازمان تهیه و به اطلاع عمومی برساند.این فهرست در حکم سند رسمی است و در سوابق بورس نگهداری خواهد شد .
ماده 32 ـ سازمان مجاز است با تشخیص شرایط اضطراری،دستور تعطیل و یا توقف انجام معاملات هر یک از بورسها را حداکثر به مدت سه روز کاری صادر نماید . در صورت تداوم شرایط اضطراری مدت مزبور با تصویب شورا قابل تمدید خواهد بود .
ماده 33 ـ شروع به فعالیت کارگزاری، کارگزاری/معامله گری و بازارگردانی به هر شکل و تحت هر عنوان،منوط به عضویت در کانون مربوط و رعایت مقررات این قانون و آئین نامه ها و دستور العملهای اجرایی آن است .
تبصره ـ تا زمانی که کانون،کارگزاران /معامله گران و بازارگردانان تشکیل نشده است، وظایف مربوط به آن کانون را سازمان انجام می دهد. هنگامی که تعداد اعضای کانون در سطح کشور به یازده نفر رسید، تشکیل کانون، کارگزاران/معامله گران و بازار گردانان الزامی است .
ماده 34 ـ فعالیت کارگزاری و کارگزاری / معامله گری و بازارگردانی در هر بورس موکول به پذیرش در آن بورس طبق دستور العملی است که به پیشنهاد بورس به تأیید سازمان می رسد .
ماده35 ـ هیأت مدیره بورس به تخلفات انضباطی کارگزاران، کارگزاران/معامله گران،بازارگردانان،ناشران و سایر اعضای خود از هر یک از مقرارت این قانون یا آئین نامه های ذی ربط طبق آئین نامه انضباطی خود رسیدگی می نماید رأی بورس به مدت یک ماه از تاریخ ابلاغ قابل تجدید نظر در سازمان می باشد رأی سازمان قطعی و لازم الاجرا می باشد .
ماده36 ـ اختلاف بین کارگزاران،بازگردانان،کارگزار/معامله گران،مشاوران، سرمایه گذاری،ناشران،سرمایه گذاران و سایر اشخاص ذی ربط ناشی از فعالیت حرفه ای آنها،در صورت عدم سازش در کانونها توسط هیأت داوری رسیدگی می شود .
ماده37 ـ هیأت داوری متشکل از سه عضومی باشد که یک عضو توسط رئیس قوه قضاییه از بین قضات با تجربه و دو عضو از بین صاحبنظران در زمینه های اقتصادی و مالی به پیشنهاد سازمان و تأیید شورا به اختلافات رسیدگی می نماید. رئیس قوه قضاییه و سازمان با تأیید شورا علاوه بر نماینده اصلی خود،هر یک عضو علی البدل تعیین و معرفی می نمایند تا در صورت غیبت عضو اصلی مربوط در هیأت داوری شرکت نماید. شرایط عضو علی البدل همانند عضو اصلی می باشد .
تبصره 1 ـ ریاست هیأت داوری با نماینده قوه قضائیه خواهد بود .
تبصره 2 ـ مدت مأموریت اعضای اصلی و علی البدل دو سال می باشد و انتخاب مجدد آنان حداکثر برای دو دره دیگر بلا مانع است.
تبصره 3 ـ هیأت داوری دارای دبیر خانه ای است که در محل سازمان تشکیل می گردد .
تبصره 4 ـ بودجه هیأت داوری در قالب بودجه سازمان منظور و پرداخت می شود .
تبصره 5 ـ آرای صادر شده از سوی هیأت داوری قطعی و لازم الاجرا است و اجرای آن به عهده اداره ها و دوایر اجرای ثبت اسناد و املاک می باشد .
ماده 38 ـ در صورتی که که کارگزار، کارگزار/معامله گر،بازارگردان،مشاور سرمایه گذاری و سایر تشکلهای مشابه در خواست کناره گیری موقت یا دایم از فعالیت خود را داشته باشند مراتب را به سازمان،کانون و نیز بورس مربوط اعلام نموده و مجوز فعالیت خود را نزد کانون تودیع می نمایند . تضمینها و وثایق مربوط تا تعیین تکلیف معاملات انجام شده و سایر تعهدات آنها به قوت خود باقی خواهد ماند.قسمت اخیر این ماده نسبت به کارگزاران،کارگزار/معامله گزان،بازارگردانان،مشاوران سرمایه گذاری و سایر تشکلهای مشابه که عضویت آنها بر اساس ماده (35) این قانون تعلیق یا لغو می شود، نیز مجری است.
ماده39 ـ کارگزاران،کارگزار/معامله گران،بازارگردانان،مشاور سرمایه گذاری و سایر تشکلهای مشابه ملزمند طبق دستور العملی که توسط سازمان تنظیم و ابلاغ می شود،گزارشهای لازم را تهیه و به مراجع ذی ربط تسلیم نمایند .
فصل پنجم ـ اطلاع رسانی در بازارهای اولیه و ثانویه
ماده 40 ـ سازمان موظف است ترتیبی اتخاذ نماید تا مجموعه اطلاعاتی که در فرآیند ثبت اوراق بهادار به دست می آورد،حداکثر ظرف مدت پانزده روز طبق آئین نامه مربوط در دسترس عموم قرار می گیرد .
ماده 41 ـ سازمان موظف است بورسها،ناشران اوراق بهادار،کارگزاران، معامله گران،بازارگردانان،مشاوران سرمایه گزاران و کلیه تشکلهای فعال در بازار سرمایه را ملزم نماید تا بر اساس استانداردهای حسابداری و حسابرسی ملی کشور،اطلاعات جامع فعالیت خود را انتشار دهند .
ماده 42 - ناشر اوراق بهادار موظف است صورتهای مالی را طبق مقررات قانونی،استانداردها حسابداری و گزارش دهی مالی و آئین نامه ها و دستور العملهای اجرائی که توسط سازمان ابلاغ می شود، تهیه کند.
ماده 43 ـ ناشر،شرکت تأمین سرمایه،حسابرس و ارزش یابان و مشاوران حقوقی ناشر،مسئوول جبران خسارت وارده به سرمایه گذارانی هستند که در اثر قصور،تقصیر،تخلف و یا به دلیل ارائه اطلاعات ناقص و خلاف واقع در عرضۀ اولیه که ناشی از فعل یا ترک فعل آنها باشد،متضرر گردیده اند .
تبصره 1 ـ خسارت دیده گان موضوع این ماده می توانند حداکثر ظرف مدت یک سال پس از تاریخ کشف تخلف به هیأت مدیره بورس یا هیأت داوری شکایت کنند،مشروط بر این که بیش از سه سال از عرضۀ عمومی توسط ناشر نگذشته باشد .
تبصره 2 ـ فقط اشخاصی که اوراق بهادار ناشر موضوع این ماده را قبل از کشف و اعلام تخلف خریده باشند،مجاز به ادعای خسارت می باشند .
ماده 44 ـ سازمان می تواند درصورت آگاهی ازارائه اطلاعات خلاف واقع، ناقص یاگمراه کننده ازطرف ناشر در بیانیه ثبت یا اعلامیه پذیره نویسی،عرضه عمومی اوراق بهادار را درهر مرحله ای که باشد،متوقف می کند .
ماده45 ـ هر ناشری که مجوز انتشار اوراق بهادار خود را از سازمان دریافت کرده است،مکلف است حداقل موارد زیر را طبق دستور العمل اجرایی که توسط سازمان تعیین خواهد شد، به سازمان ارائه نماید:
1 ـ صورتهای مالی سالانه حسابرسی شده .
2 ـ صورتهای میان دوره ای شامل صورتهای مالی شش ماهه حسابرسی شده صورتهای مالی سه ماهه.
3 ـ گزارش هیأت مدیره به مجامع و اظهار نظر حسابرس .
4 ـ اطلاعاتی که اثر با اهمیتی بر قیمت اوراق بهادار و تصمیم سرمایه گذاران دارد.
فصل ششم ـ جرایم و مجازاتها
ماده 46 ـ اشخاص زیر به حبس تعزیری از سه ماه تا یک سال یا به جزای نقدی معادل دو تا پنج برابر سود به دست آمده یا زیان متحمل نشده یا هر دو مجازات محکوم خواهند شد .
1 ـ هرشخصی که اطلاعات نهانی مربوط به اوراق بهادار موضوع این قانون را که حسب وظیفه در اختیار وی قرار گرفته به نحوی از انحاء به ضرر دیگران یا به نفع خود یا به نفع اشخاصی که از طرف آنها به هر عنوان نمایندگی داشته باشند،قبل از انتشار عمومی،مورد استفاده قرار دهد و یا موجبات افشاء و انتشار آنها را در غیر موارد مقرر فراهم نماید .
2ـ هرشخصی که با استفاده از اطلاعات نهانی به معاملات اوراق بهادار مبادرت نماید.
3 ـ هر شخصی که اقدامات وی نوعاً منجر به ایجاد ظاهری گمراه کننده از روند معاملات اوراق بهادار یا ایجاد قیمتهای کاذب و یا اغوای اشخاص به انجام معاملات اوراق بهادار شود .
4 ـ هر شخصی که بدون رعایت مقررات این قانون اقدام به انتشار آگهی یا اعلامیه پذیره نویسی به منظور عرضه عمومی اوراق بهادار نماید .
تبصره 1 ـ اشخاص زیر به عنوان اشخاص دارای اطلاعات نهانی شرکت شناخته می شوند :
الف ـ مدیران شرکت شامل اعضای هیأت مدیره،هیأت عامل،مدیر عامل، و معاونان آنان.
ب ـ بازرسان ،مشاوران،حسابداران،حسابرسان و وکلای شرکت .
ج ـ سهامدارانی که به تنهایی و یا به همراه افراد تحت تکلفل خود،بیش از (10درصد) سهام شرکت را در اختیار دارند یا نمایندگان آنان .
د ـ مدیر عامل و اعضای هیأت مدیره و مدیران ذی ربط یا نمایندگان شرکتهای مادر(هلدینگ) که مالک حداقل ده درصد سهام یا دارای حداقل یک عضو در هیأت مدیره شرکت سرمایه پذیر باشند .
ه ـ سایر اشخاص که با توجه به وظایف،اختیارات و یا موقعیت خود به اطلاعات نهانی دسترسی دارند .
تبصره 2 ـ اشخاص موضوع تبصره (1) این ماده موظفند آن بخش از معاملات اوراق بهادار خود را که مبتنی بر اطلاعات نهانی نباشد،ظرف پانزده روز پس از انجام معامله،به سازمان و بورس مربوط گزارش کنند .
ماده 47 ـ اشخاصی که اطلاعات خلاف واقع یا مستندات جعلی را به سازمان و یا بورس ارائه نمایند یا تصدیق کند و یا اطلاعات،اسناد و یا مدارک جعلی را در تهیه گزارشهای موضوع این قانون مورد استفاده قرار دهند،حسب مورد به مجازاتهای مقرر در قانون مجازات اسلامی مصوب 6/3/1375 محکوم خواهند شد .
ماده 48 ـ کارگزار،کارگزار/معامله گر،بازارگردان و مشاور سرمایه گذاری که اسرار اشخاصی را که بر حسب وظیفه از آنها مطلع شده یا در اختیار وی قرار دارد،بدون مجوز افشا نماید،به مجازات های مقرر در ماده (648) قانون مجازات اسلامی مصوب 6/3/1375 محکوم خواهند شد .
ماده 49 ـ اشخاص زیر به حبس تعزیری از یک ماه تا شش ماه یا به جزای نقدی معادل یک تا سه برابر سود بدست آمده یا زیان متحمل نشده یا هر دو مجازات محکوم خواهند شد :
1 ـ هر شخصی که بدون رعایت مقررات این قانون تحت هر عنوان به فعالیت هایی از قبیل کارگزاری،کارگزار /معامله گری یا بازارگردانی که مستلزم اخذ مجوز است مبادرت نماید یا خود را تحت هر یک از عناوین مزبور معرفی کند .
2 ـ هر شخصی که به موجب این قانون مکلف به ارائه تمام یا قسمتی از اطلاعات،اسناد و یا مدارک مهم به سازمان و یا بورس مربوط بوده و از انجام آن خودداری کند .
3 ـ هر شخص که مسؤول تهیه اسناد ،مدارک،اطلاعات،بیانیه ثبت یا اعلامیه پذیره نویسی و امثال آنها جهت ارائه به سازمان می باشد و نیز هر شخصی که مسؤولیت بررسی و اظهار نظر یا تهیه گزار شمالی، فنی یا اقتصادی یا هر گونه تصدیق مستندات و اطلاعات مذکور را بر عهده دارد و در اجرای وظایف محوله از مقررات این قانون تخلف نماید .
4 ـ هر شخصی که عالماً و عامداً هر گونه اطلاعات،اسناد مدارک یا گزارشهای خلاف واقع مربوط به اوراق بهادار با به هر نحو مورد سوء استفاده قرار دهد .
ماده 50 ـ کارگزار،کارگزار/معامله گر یا بازارگردانی که اوراق بهادار وجوهی را که برای انجام معامله به وی سپرده شده و وی موظف به نگاهداری آن در حسابهای جداگانه است، برخلاف مقررات و به نفع خود یا دیگران مورد استفاده قرار می دهد، به مجازاتهای مقرر در ماده (674) قانون مجازات اسلامی مصوب 6/3/1375 محکوم خواهد شد .
ماده 51 ـ در صورت ارتکاب تخلفات مندرج دراین قانون توسط اشخاص حقوقی،مجازتهای پیش بینی شده بر حسب مورد دربارۀ آن دسته از اشخاص حقیقی اعمال می شود که از طرف اشخاص حقوقی یاد شده، مسؤولیت تصمیم گیری را بر عهده داشته اند .
ماده 52 ـ سازمان مکلف است مستندات و مدارک مربوط به جرایم موضوع این قانون را گردآوری کرده و به مراجع قضایی ذی صلاح اعلام نموده و حسب مورد موضوع را به عنوان شاکی پیگیری نماید .چنانچه در اثر جرایم مذکور ضرر و زیانی متوجه سایر اشخاص شده باشد،زیاندیده می تواند برای جبران آن به مراجع قانونی مراجعه نموده وفق مقررات،دادخواست ضرر و زیان تسلیم نماید .
فصل هفتم ـ مقررات متفرقه
ماده 53 ـ کارگزاران، کارگزاران/معامله گران یا بازار گردانان و سایر فعالان بازار اوراق بهادار مکلفند ظرف شش ماه از تشکیل سازمان نسبت به ایجاد کانون خود پس از تصویب اساسنامه آن اقدام کنند .
ماده 54 ـ هیچ سهامدار حقیقی یا حقوقی،نمی تواند بیش از دو و نیم (5/2%) درصد از سهام بورس را به سور مستقیم یا غیر مستقیم در مالکیت داشته باشد.
ماده 56 ـ پس از تشکیل سازمان کلیه سوابق،اسناد و مدارک شورای بورس موضوع قانون تأسیس بورس اوراق بهادار تهران مصوب 1345 به سازمان منتقل می شود.
ماده 57 ـ اموال و دارایی سازمان کارگزاران بورسهای موجود اعم از منقول و غیر منقول، وجوه نقد، سپرده های بانکی و اوراق بهادار،حقو و تعهدات و سایر دارایی پس از کسر بدهی ها و همچنین وجوه ذخیره گسترش بورس،در کمیته ای مرکب از رئیس سازمان،نماینده منتخب کارگزاران و نماینده شورا احصاء و حسب ضرورت و نیاز بین شرکت سهامی بورس مربوط و سازمان به ترتیب به عنوان سرمایه و منابع مالی در اختیار تسهیم می شود .تصمیمات این کمیته پس از تصویب وزیر امور اقتصادی و دارایی لازم الاجراء می باشد .
تبصره ـ سوابق کارکنان سازمان کارگزاران هر بورس به موجب مقررات قانون کار باز خرید می گردد .
ماده 58 ـ دولت اقدامات لازم برای فعال کردن بورسهای کالائی و تطبیق آن با این قانون و ارائه راهکارهای قانونی مورد نیاز را به عمل خواهد آورد .
ماده 59 ـ این قانون چهار ماه پس از تصویب به طور کامل لازم الاجراء است و هیأت وزیران و سایر جوامع مذکور در این قانون،ظرف این مدت استقرار یافته و به تصوبب رسیده باشد .
ماده 60 ـ پس از انقضای مهلت های مقرر در این قانون ، قانون تأسیس بورس اوراق بهادار مصوب 27/2/ 1345 و کلیه قوانین و مقرارتی که مغایر با این قانون است، لغو می شود .